贵人鸟股份有限公司 关于为关联方提供担保的公告

时间:2019-11-17 来源: 国内新闻

原标题:贵格会鸟有限公司关于关联方担保的公告

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证券代码:证券缩写:贵格会公告编号:Pro 2019-037

债券代码:债券缩写:14贵格会鸟

董事会及公司全体董事保证本公告内容无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任

重要内容提示:

担保名称:湖北杰智行体育产业发展有限公司

实际提供的担保金额及担保余额:均为人民币1亿元

本保函是否有反担保:是

累计逾期对外担保金额:人民币1亿元

一、 担保情况概述(一)《担保基本情况》经公司第三届董事会第二十三次会议于2019年10月29日批准,公司与陈熊光、邱晓节、王力、武汉捷智投资中心(普通合伙)和湖北捷星体育产业发展有限公司(简称“捷星”)签署了《补充协议》(以下简称“补充协议”)。 其中,补充协议规定,在相关反担保措施充分的情况下,公司将继续为杰此行的部分银行信贷融资和交割债务金额提供担保(详见公司当日在上海证券交易所网站上的《贵人鸟股份有限公司关于出售资产的进展公告》披露)

具体担保及相关反担保方案如下:

1。公司继续为杰旅行承包商的银行信贷提供担保。

为杰赴承包商银行有限公司(以下简称“承包商银行”)申请的不超过1亿元人民币的综合授信额度提供担保,担保期限为公司签署的相关担保协议生效之日起一年。

杰的行程现在由邱晓杰先生、股东陈熊光先生、前股东王丽女士和杰的行程控制,他们为公司提供反担保。具体反担保安排是:杰的旅行抵押了其位于荆州市荆州区的子公司拥有的四套房地产中的第一位。杰志兴将位于荆州市沙市区北京中路的2处房产和位于宜昌市夷陵大道的1处房产的子公司或股份二级抵押给公司。杰智行将把武汉部分商店和仓库的存货浮动抵押给公司;陈熊光先生、邱晓杰先生和王丽女士分别与本公司签署反担保协议,提供连带责任担保

2。公司将继续为杰之旅招商银行授信提供担保,继续为杰之旅在招商银行股份有限公司武汉桥口支行的未结融资余额9000万元提供担保,担保期限不超过2020年4月30日

3。公司为杰的债务交割之旅提供担保。

本公司为杰接其供应商耐克体育(中国)有限公司申请的不超过1.2亿元的债务的旅行授信额度提供担保,担保期限不超过2019年10月31日

(2)内部决策过程

由于公司之间的安排,陈熊光先生和杰在杰之行中就公司股权转让的行程,公司董事兼副总经理林先恩先生仍然是杰之行的董事,杰之行构成公司的关联方。因此,本担保提供给关联方。

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了上述为关联方提供担保的议案。相关董事林天福、林清辉和林玺恩回避对该提案进行表决。 该提案经董事会批准后,仍需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

二。担保人基本信息

担保人:湖北捷星体育产业发展有限公司

注册地:武汉市江汉区新华路129号远东花园店A308

法定代表人:邱晓杰

注册资本:人民币182,704,533

经营范围:体育用品、日用百货、服装、鞋帽、办公用品、体育城;多品牌商店的运营;体育场馆投资;体育赛事的规划;体育品牌的发展;体育用品的储存

截至目前,杰之旅股东持股情况如下:

杰之旅财务状况:经审计,截至2018年12月31日,杰之旅总资产为1,724,696,500元,净资产为357,104元;2018年1月至12月,杰的旅行实现了1,224,294,400元的营业收入和-22,729,900元的净利润。

截至2019年9月30日,杰此行总资产为111.6万元,净资产为2.83294亿元。2019年1月至9月,杰之旅实现营业收入6.23211亿元,净利润-6985.12万元。上述数据未经审计。

三。本协议主要内容

担保补充协议主要内容:

甲方:贵格鸟有限公司

乙方:陈熊光

丙方1:邱晓洁

丙方2:王力

丙方3:武汉捷智投资中心(普通合伙)

丁方:湖北捷星体育产业发展有限公司

各方同意。各方于2018年12月11日签署的《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》第4.3、4.4和8.5条(以下简称“股权转让协议”)就甲方作为甲方的担保、乙方和丙方对甲方的反担保、解除甲方的担保义务及其他事项作如下补充说明和补充协议:

各方确认,截至2019年10月16日,由于甲方未能解除《股权转让协议》中约定的甲方相关担保义务,甲方为甲方在承包商银行股份有限公司及其分支机构(以下简称“承包商银行”)、招商银行股份有限公司武汉分行及其分支机构(以下简称“招商银行”)、华夏银行股份有限公司武汉分行及其分支机构(以下简称“华夏银行”), 中国民生银行股份有限公司武汉分行及其分支机构(以下简称“民生银行”)乙方应为银行融资提供连带责任担保。 甲方担保义务在乙方实际获得的银行融资中的余额分别为1亿元、9000万元、0元和0元。甲方对耐克在2018年6月1日至2020年6月1日期间发生的不超过1.2亿元人民币的甲方交货信用额度债务的担保义务也未解除。

经各方协商,上述保函的后续安排如下:

1。丁方应与上述债权银行和耐克公司协商。2019年10月31日前,丁方应保证华夏银行、民生银行和耐克公司可以免除甲方对丁方的担保义务,并向甲方提供上述两家银行和耐克公司的原始书面文件(或其他能有效证明担保已被取消的文件),免除甲方的担保义务。

如果甲方未能从上述两家银行获得免除甲方担保责任的书面文件,在甲方与上述两家银行约定的担保期限届满前,甲方不得将甲方的担保余额加入上述两家银行的融资中,否则,甲方应向甲方支付违约金,违约金额等于甲方在上述两家银行增加的担保余额。

2。甲方同意自甲方与承包商银行签署的《最高额保证合同》生效之日起一年内,继续为甲方在承包商银行的不超过1亿元的银行融资提供担保。 丙方、丁方向甲方承诺每月减少丁方在承包商银行的债务,确保丁方每月向承包商银行偿还不少于400万元的债务,在授信期间将债务规模减少至不超过6000万元,并承诺承包商银行将在2020年9月30日前免除甲方的担保责任。

乙方、丙方、丁方同意为甲方承包商银行的融资担保向甲方提供反担保。具体反担保安排如下:甲方将其位于荆州市荆州区公园路的子公司所拥有的四套房地产抵押给甲方;方鼎将其下属子公司或控股公司位于荆州市沙市区北京中路的2处房产和位于宜昌市夷陵大道的1处房产二次抵押给甲方。丁方将把武汉商店和仓库的部分存货浮动抵押给甲方;乙方、丙方1、丙方2分别与甲方签订反担保协议 上述反担保安排应在各方单独签署的具体协议中约定。

在甲方与承包商银行签署为甲方融资提供担保的文件之前,必须满足以下前提条件:(1)甲方对甲方的持续担保及相关计划由甲方股东大会审议通过;(2)乙方、丙方、丁方应将上述反担保安排所涉及的担保材料及原签署的相关协议交付给甲方;(3)乙方、丙方、丁方应根据甲方要求,配合甲方办理所有反担保措施的公证和抵押登记手续。乙方应承担所有相关手续费用。 如果不满足上述任何先决条件,甲方有权拒绝签署任何为甲方提供担保的文件

3。双方确认,甲方担保义务为9000万元的丁方招商银行融资余额将于2020年4月30日前逐步到期,丁方将按期偿还债务,在甲方与招商银行约定的担保期限届满前,丁方不得将甲方担保余额加入招商银行融资,否则,丁方应向甲方支付相当于甲方在招商银行新增担保余额的违约金。

4。如果丁方未能根据本补充协议免除甲方的担保责任或增加甲方的担保责任,丁方将继续根据《股权转让协议》第8.5条向甲方支付违约金。

四。董事会的意见

2018年12月11日,公司与陈熊光先生、邱晓杰先生、杰之旅签署《股权转让协议》,转让杰之旅所持有的全部50.01%股权。一方面,公司可以在资金紧张的情况下通过处置资产来补充流动性。另一方面,杰的旅行表现开始遭受损失。出售杰的行程也有利于公司财务结构的优化。 但是,由于受让方逾期付款,交易尚未完全完成,公司仍持有杰智行30.01%的股权。在此期间,杰智行在承包商银行的1亿元融资余额已经逾期(详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《贵人鸟股份有限公司关于为关联方对外担保贷款逾期的公告》),进一步影响了公司持有杰智行剩余30.01%股权的处置进度。

因此,在股权转让的过渡期内,公司将继续为杰之旅的部分银行贷款和交割债务提供担保,以确保杰之旅的稳定运行,从而不仅保证公司持有的杰之旅剩余的30.01%股权不会大幅贬值,还将继续推进原有的资产出售计划,以缓解公司目前的流动性问题。

除了上述承包商银行的逾期债务外,杰的旅行没有产生任何其他逾期债务。在公司继续为杰的旅行提供担保后,杰在承包商银行的旅行融资困难也将得到缓解。 与此同时,桀行程的实际控制人邱晓杰先生、现任股东陈熊光先生、前任股东王丽女士以及桀的行为公司此次提供了反担保。除了提供信用反担保,他们还增加了资产抵押担保。 公司的担保义务在《补充协议》约定的时间解除后,公司将不再为杰的行程提供担保。 因此,综上所述,担保风险在可控范围内,暂时不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响。

五、独立董事的事先批准和独立意见

独立董事对议案的事先批准意见:根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定,本关联方担保有利于公司推进资产处置计划,补充上市公司流动性,担保风险基本可控。不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。 我们同意将该提案提交公司董事会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见:本次为关联方提供担保有利于公司推动资产处置计划,补充上市公司流动性。本次担保存在反担保,担保风险基本可控,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司按照 《上海证券交易所股票上市规则》 和 《公司章程》 等法律法规的相关规定,严格履行关联担保的决策程序,公司关联董事回避表决该议案,审议程序符合相关法律法规及 《公司章程》 的规定,我们同意公司本次为关联方提供的担保。该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保额为26,700万元,均为对杰之行提供的担保;公司对控股子公司提供的实际担保额为1,000万元。公司为控股子公司及对外担保提供的担保额为27,700万元,上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为18.10%。因杰之行在包商银行的贷款余额10,000万元仍处于逾期未归还状态,导致公司逾期担保金额为10,000万元,公司不存在其他逾期担保情况。

七、风险提示

公司继续为杰之行提供担保,以保证公司对外担保逾期贷款能够实现滚动续贷,从而降低当前法律风险,减少资金流出,并促进原本的出售资产计划。但如若未来杰之行融资情况恶化或经营能力持续下降,仍存在未来债务逾期风险。公司将敦促杰之行履行解除本公司担保责任的约定,如若杰之行再次发生债务逾期,公司将及时要求各方履行反担保义务,依法维护上市公司合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司

董事会

2019年10月30日

(责任编辑:DF520)

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